从来没有一个时（shí）代像今（jīn）天这样，高管薪酬问题（tí）会变得如（rú）此复杂。一方（fāng）面是企（qǐ）业（yè）对精英人才渴求（qiú）强（qiáng）烈，要求企业必须建立具有（yǒu）吸（xī）引力（lì）的薪酬（chóu）激（jī）励机制；一方（fāng）面则是不断投票反对薪酬（chóu）方案的股东（dōng）、监管部门频出的新规以及（jí）反（fǎn）对声日（rì）益高涨的（de）公众，表现（xiàn）为（wéi）外部环境的（de）巨大压力。如（rú）何在（zài）二者之（zhī）间实现平衡，正考验着（zhe）企业的智慧。

 

实际上（shàng），无（wú）论就薪酬水（shuǐ）平还是复杂度而言，境外（wài）金融企业（yè）在（zài）所有行（háng）业中一直居（jū）于领先地（dì）位，其面临的（de）问题也极（jí）具全球性和（hé）代表性。因（yīn）而，以境外金融公司为代表的全球领先企业在薪酬决策、结构设计、股（gǔ）权激励、信息披露等方面的新（xīn）智慧（huì）、新思路和新（xīn）实践（jiàn），尤（yóu）其值（zhí）得（dé）中国公司借鉴。

 

薪酬决策机制：究竟谁决定，如何定？

 

薪酬（chóu）决策机（jī）制在（zài）所（suǒ）有因素中对高管（guǎn）薪酬有效性的影响（xiǎng）是最直接的，境外（wài）企业在高管薪酬决策中虽然或多或少也存在一些问题，但（dàn）其科（kē）学（xué）的（de）评估方法和多方的参（cān）与制衡，依然（rán）值（zhí）得境内企业（yè）借鉴。

 

充（chōng）分发挥薪酬顾问的作用。境外实（shí）践中（zhōng），高（gāo）管薪酬（chóu）一般由董事会或下设的薪酬委员会来决（jué）定。薪酬委员会（huì）具备较高的专业技术水平，其背后还（hái）有长期薪酬顾问（wèn）的随时支持。以瑞银（UBS）为例，每年高（gāo）管薪酬设计伊始，都会由独立薪酬咨询顾问（wèn）从公司规（guī）模、产品（pǐn）与业务范围、地域范围、总部（bù）位置、人才（cái）竞争、人员（yuán）及薪（xīn）酬战略六（liù）个维度（dù）严格筛选对标公司，对其薪（xīn）酬水平与结构（gòu）进行（háng）详尽分析，使之能够（gòu）为薪酬委员会提（tí）供详实（shí）全面的数据来（lái）支持其作出合理的决策。除（chú）了薪酬（chóu）数据，薪酬顾问还会随时与薪（xīn）酬（chóu）委员会分享高管薪酬的（de）一些新（xīn）趋势新做法，使（shǐ）之拓宽视野，提（tí）高薪酬方案的有（yǒu）效（xiào）性（xìng）。

 

与境外相比（bǐ），国内很多企业在薪（xīn）酬决策（cè）机制建设上还（hái）是（shì）有很大差距的：许多企业并没有专门的薪酬委员会；有（yǒu）些企业虽然设立薪酬委员会，但其成员缺乏在薪（xīn）酬激励方（fāng）面的专（zhuān）业能力；还（hái）有许多薪酬委（wěi）员会凡事听命（mìng）于董事长，最后实际上仍是高管自定薪酬，严重影响（xiǎng）高管薪（xīn）酬方（fāng）案（àn）的有（yǒu）效性（xìng）。

 

赋予股东更多的话语权。其实不仅（jǐn）在境内（nèi），薪酬委员会（huì）独立性不强，高管自定（dìng）薪酬（chóu）的情况在境外也会发生。为了有效应对（duì），欧美国家通过《多德——弗兰克法（fǎ）案（àn）》引入“薪酬话语权”（say on pay）规定，要求企业（yè）将高管薪酬（chóu）提交股东投票。随着股东的非约束性（xìng）投票权（quán）逐步应用（yòng）之后，近期公司高管薪酬方（fāng）案（àn）（如花旗、巴克莱等）遭遇股东否决的案例不断发生，例如因（yīn）遭到股东投票反（fǎn）对的压力，巴克莱（lái）CEO表示会（huì）放（fàng）弃2011年一半的奖金。不仅如此（cǐ），部（bù）分国家甚（shèn）至（zhì）考虑从法律上赋予股东否决高管薪酬的（de）权利——如赋予银行投（tóu）资（zī）人（rén）法定（dìng）权（quán）利否决“道德上不成立”的高管薪酬。

 

对中国而言，可以（yǐ）充分借（jiè）鉴（jiàn）这一（yī）思（sī）路，比如说完善《公司法》，允许上市（shì）公司股东对不合（hé）理的（de）高管薪酬提出质疑，要求召开股东大会重新表决。

 

薪酬（chóu）结构设计：如何（hé）更好挂钩真实业绩？

 

受制于人才市（shì）场充分而激（jī）烈的竞争，公（gōng）司很可能为高管们提供高（gāo）薪，高薪不代表（biǎo）必然不合理，问题的（de）关键在（zài）于这（zhè）些高（gāo）薪是否充分反映了高（gāo）管所承（chéng）担的职责（zé）以及（jí）公司的真实业绩。为了达到这（zhè）个目标，境外优秀企业在（zài）薪酬结构设计（jì）时一般（bān）从两（liǎng）个（gè）方面展开努力。

 

通（tōng）过中长期激励强化薪酬的股权（quán）支付和递延支（zhī）付。仍然以（yǐ）瑞银（yín）为例，其高管薪（xīn）酬主要分为两（liǎng）个部分，即固定薪酬和奖金。其中40%的奖金为现金支付，按照（zhào）“60%：20%：20%”的比例分3年递延发放；60%的奖金为（wéi）股权支付，分别（bié）通过“业绩股票单位计（jì）划”和“高管持股计划”在3年和5年后逐步归属。从长远来看（kàn），股权支付使高管手中持有的大量股票能够伴随公（gōng）司（sī）未来业绩变化不断波动（dòng），而递延支付则（zé）为未（wèi）来薪酬兑现（xiàn）时（shí）公（gōng）司根据（jù）业（yè）绩（jì）对其（qí）进行调增或扣减预留了空间，从而（ér）共同确保薪酬（chóu）与真实业（yè）绩的长期关（guān）联。

 

完（wán）善递（dì）延支付在兑（duì）现时的调整机制，切（qiē）实执行“薪（xīn）酬（chóu）追回条款”。无论是（shì）现金（jīn）还（hái）是股（gǔ）权形式的奖金，在兑现时（shí）瑞银都会根据（jù）公司业绩按照约（yuē）定的机制进行调增或扣减，以杜（dù）绝发放违（wéi）反初衷的激励（lì）出现（见表1）。除此之外（wài），一直普遍存在但（dàn）少见实施（shī）的“薪酬追回条款”在瑞银也得到了较早执行——2011年（nián）由（yóu）于（yú）盈利未达到预定标准，投资（zī）银行的CEO不得不返还50%的高管持股计（jì）划下的股票（piào）奖励。薪酬追回机制在2012年被更（gèng）多（duō）企业执（zhí）行，6月摩（mó）根斯（sī）坦利（lì）表示（shì）为了对巨亏负（fù）责，部分高管的薪酬将被追回；德意志银（yín）行（háng）更是（shì）专门成（chéng）立（lì）了（le）“递延薪酬追回小组（zǔ）”，确保薪酬（chóu）追回条款（kuǎn）能够（gòu）切（qiē）实实施。

 

 

 

值得注意的是，虽然上述薪酬结构设（shè）计的思路在（zài）国际较为通行，但该做法在国内（nèi）是否有（yǒu）复制的空间仍取决于诸（zhū）多（duō）因素。首先与国内的监（jiān）管（guǎn）政（zhèng）策有关。以（yǐ）金融（róng）业为例（lì），由于股（gǔ）权激励监管较为（wéi）严格，金（jīn）融（róng）企业（yè）很难充分使用股权（quán）激励这一中长期（qī）激励载体，不得不继续依赖（lài）较高的现金薪酬进（jìn）行，造成（chéng）薪（xīn）酬中短期激励比例畸高。同时从现在的递延支付实（shí）践来看，企业（yè）普遍还（hái）是参照《商（shāng）业银（yín）行稳（wěn）健薪酬监管指（zhǐ）引》等监（jiān）管政策，在（zài）时间上满足了递（dì）延支付条款，在兑（duì）现时很难（nán）看到根据业（yè）绩进行调增（zēng）或扣减（jiǎn）的（de）实际操作，因（yīn）此只（zhī）要熬（áo）到相应时间，无功无（wú）过的高管也可领取（qǔ）原递延的绩效薪酬，从某种程度（dù）来讲，割（gē）裂（liè）了薪（xīn）酬支（zhī）付与公司业绩的联（lián）系。其（qí）次，国（guó）内的（de）一些特殊情况也增加（jiā）了高管（guǎn）薪酬的复杂度。例如在银行业，利率非市（shì）场化（huà）下的巨大存（cún）贷差为其贡（gòng）献了巨（jù）额（é）利润，使得企业业绩与高管真实贡献的（de）关系变得很难衡量，如果过分强（qiáng）调高管薪（xīn）酬与（yǔ）公（gōng）司业绩挂钩（gōu），显（xiǎn）然有失合理（lǐ）。

 

股权（quán）激（jī）励（lì）方案：如（rú）何（hé）更紧密（mì）地捆（kǔn）绑（bǎng）管理层与（yǔ）公司利益？

 

利用最低（dī）持股要求（qiú）对股权激励变现进行严格限制。出于确保高管为追求股（gǔ）东利（lì）益最大化行动考虑，目（mù）前境外许（xǔ）多企业（yè）如汇丰（fēng）、高盛等均对其高管实行（háng）最（zuì）低持股要求（minimum share ownership requirements），即高管必须将（jiāng）已经归属的股（gǔ）票在相当长的时间内保留在手（shǒu）中（zhōng），同时严格（gé）禁（jìn）止通过对冲或衍（yǎn）生品交易来规避对（duì）股权激励（lì）变现的限制，通过高管长期（qī）持有股（gǔ）票来鼓（gǔ）励他们（men）为股东增值。表2展示了几（jǐ）家公司具体的最（zuì）低持股（gǔ）方案设计（jì）：第一（yī）类如瑞银，要求高管持（chí）有固定数量股票；另（lìng）一类如（rú）高盛、摩根大通（tōng）等，要求高管（guǎn）持（chí）有（yǒu）一定比例（lì）的（de）所获股份；第三类如加拿（ná）大（dà）丰业银行，最低持股数量为基本工资（zī）的倍数（shù）。一般来讲，最低持股要求都（dōu）会与级（jí）别挂钩，级（jí）别（bié）越高，最低持股要求也越高。

 

 

 

对国内企（qǐ）业（yè）而言，在这（zhè）一方面显然缺乏相（xiàng）应的（de）制度约束。许（xǔ）多高管钻《公（gōng）司法》的漏洞——高（gāo）管“在任职期间（jiān）内（nèi）每年转让的股份不得超过其所（suǒ）持有公司股份总数的（de）25%”，不惜离职套（tào）现，股（gǔ）权激励已经（jīng）不（bú）是强化（huà）薪酬与绩效的有（yǒu）效纽带，而是成（chéng）为高管们（men）实现暴（bào）富（fù）的一条捷径（jìng）。

 

股权激励方（fāng）式（shì）从期（qī）权主导向多样（yàng）化转变。每当股价大幅上升时，高管们可以获取丰厚的收（shōu）益；股价大幅下跌，却（què）无人因此付出代价。对激励对象来讲，由于（yú）期权（quán）资金（jīn）沉淀压力（lì）小、风险较小，期权对（duì）于高（gāo）管与公司的捆（kǔn）绑作用不断遭受质疑。相比之下（xià），限制性股票（piào）单位近几年来在国外呈现强劲发展势（shì）头（tóu），主要（yào）是因（yīn）为限制（zhì）性股票单位一般（bān）要求（qiú）高（gāo）管在（zài）未来收益不确定时付出一（yī）定的成本（běn）。以花旗银行的操作为（wéi）例，高管30%的（de）年度（dù）奖金需要兑换成限制性股票单位，激励（lì）对（duì）象（xiàng）获授限制（zhì）性股票单位数量（liàng）＝兑（duì）换奖金金额/授予日前5个交易日内的公司标的股票平均收盘价。所有限制（zhì）性股票（piào）单位在未来四年内（nèi）分批归属（shǔ），价值将随公司股价波动而变化。

 

创（chuàng）新性披露要求：如何提（tí）高（gāo）薪酬透明度与可参考（kǎo）性？

 

在境外，高管薪酬披露方面存在众（zhòng）多监管要求。SEC规则下（xià），除了（le）详细（xì）披露（lù）支付给高管（guǎn）的底薪、奖金、股权（quán）、期权、福利、退休津贴等（děng）各项薪酬（chóu）组成外，还需要解释薪酬发放的具体原因，在这一规则下（xià）企业薪（xīn）酬披露（lù）相对透明。除了（le）提高薪酬披（pī）露的透明度，企业界也正在探讨（tǎo）薪酬披露的（de）可参考（kǎo）性问（wèn）题，比较值得（dé）探讨的做法（fǎ）是（shì）加拿大几家大型金（jīn）融机构共同推出（chū）的管（guǎn）理成本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率（lǜ）等于（yú）指定高管的直接薪酬总（zǒng）和（不含（hán）津贴（tiē）福利）/公司净利润（见表3），“指（zhǐ）定高管（guǎn）”是指（zhǐ）CEO、CFO及两者之外薪酬最高（gāo）的三位高（gāo）管。

 

与其他薪酬披露相（xiàng）比，高管成本比率能够充分反映对公司（sī）业绩产生较大影（yǐng）响（xiǎng）的五位高管薪酬与（yǔ）其创造的净利润的对比，一方面可以作为同（tóng）业间（jiān）衡量高（gāo）管薪酬外部公平（píng）性的一个重要（yào）指标，另（lìng）一方（fāng）面也使股东将高管薪酬（chóu）和公司业绩进行（háng）比较成（chéng）为可能，因（yīn）此具有极高的（de）可参考性。

 

从境内企业的高管薪（xīn）酬披露实践来（lái）看，不同上（shàng）市地的（de）高管薪酬披露质量有所不同。许（xǔ）多赴香港上市的企业如腾讯、阿（ā）里巴（bā）巴（bā）等，由于身处更加成（chéng）熟的资本市场，加（jiā）上境（jìng）外投资（zī）者、全（quán）球人（rén）才（cái）吸纳带来的国际化（huà）视野，其（qí）薪酬披露（lù）也基本与国际接轨。A股市场披露（lù）监管则相（xiàng）对保守，企业通过（guò）税前税（shuì）后（hòu）概念的模糊、披露内（nèi）容不（bú）完整、安（ān）排高管在（zài）不同公（gōng）司（sī）领薪等手段规避披露监管（guǎn）的情况不（bú）在少数，监管机（jī）构对披露不力的企业（yè）也并无实（shí）质的惩（chéng）罚（fá）措施（shī）。

 

综上不难看（kàn）出，当前中国企业高管薪酬存在的（de）问题是诸多因（yīn）素共同（tóng）作用（yòng）的结（jié）果，有企业（yè）自身不完善的内部原（yuán）因，如治理结构（gòu）不完善，董事会能力不足；也有资（zī）本市场不成熟、监管机构（gòu）监（jiān）管保守、部分政策缺失的外（wài）部制约，如股东（dōng）权利（lì）薄弱、薪酬披露监管不力等（děng）。如（rú）今高管薪（xīn）酬已不仅仅是企业内部问题，更成（chéng）为（wéi）关系到国计民（mín）生的社会性问题，期（qī）待未（wèi）来在企业的自我完善与外部（bù）环境改善下（xià），国（guó）内高（gāo）管薪酬建设能够（gòu）不（bú）断成熟，成为企业（yè）长远战略（luè）实（shí）现的有利支撑。