摘（zhāi）要 ：完善的公司（sī）治理是东西方（fāng）文（wén）化（huà）结合的产物，是公司内外部不同利（lì）益相关方共赢（yíng）的制度系统，是制度与人性相融合的结果。作为国（guó）民经（jīng）济发（fā）展的（de）重要（yào）支（zhī）撑，国（guó）有企（qǐ）业公司治理直接影响到国有企业改革（gé）的成败。当前，深（shēn）化国有企（qǐ）业改革、发展（zhǎn）混合所（suǒ）有制经（jīng）济体制、促进国（guó）有资（zī）产保值增值（zhí）已经成为全社会关注（zhù）的焦（jiāo）点。虽然（rán）混合所（suǒ）有制改革为国（guó）有企业进一步完善（shàn）公司（sī）治理创造了更为便利的条件，但（dàn）是实践中也面临（lín）许多亟待解决的问题，制约了国有企业改革（gé）的进一（yī）步深化。对此，本文着重以混合（hé）所有制改革下的国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）公司治理为切入点（diǎn），对（duì）国有企（qǐ）业机制创新过程中存在（zài）的问题（tí）及（jí）其对策进行探究

一、我国国有企业（yè）公司治理的意义

       国有企业（yè）是中国（guó）特色社会主义的重要物质基础（chǔ）和政治基础（chǔ），是（shì）中国共（gòng）产（chǎn）党执（zhí）政兴国（guó）的（de）重要支柱和（hé）依靠力（lì）量。当前，我国已（yǐ）经转（zhuǎn）向（xiàng）高质（zhì）量发展的阶段，国有（yǒu）企业（yè）已经不能像以前一样依靠要（yào）素投入（rù）数量（liàng）的持（chí）续增加推动增（zēng）长，必须尽快转（zhuǎn）向以提升全要素（sù）生产力（lì）为驱动的质量效率集约（yuē）型（xíng）增长。这就要求国有企（qǐ）业要加强管理体系和管理（lǐ）能力建（jiàn）设，打（dǎ）造精（jīng）干高效（xiào）的组织、创新和运行体系。也就是说，卓越企业的底层一定有良好的公司治理机制作为支（zhī）持。在此背景下，国有企业公司治（zhì）理的（de）意义尤为突出（chū） 。

二、国有企业混合所有制改革的战略目的

      《国企（qǐ）改革三年行动方（fāng）案（2020-2022 年）》指出，国（guó）企改革（gé）的目的是要推进（jìn）国有经济（jì）布（bù）局优化和结构调（diào）整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影（yǐng）响力和抗风险（xiǎn）能力（lì）。国企改革三年（nián）行动方案中的一项重点工作（zuò）就是“积极稳妥深化混合所有（yǒu）制改革”。因此在国企混改的过程中需要牢牢把（bǎ）握国企改革的根本目（mù）的，即强化国有企业（yè）市场（chǎng）主体地位，调动（dòng）各方积极（jí）性和创造（zào）性。这也（yě）是（shì）混合所有（yǒu）制改革下的国有企业公司治理机制创新需要遵（zūn）循的根本原则（zé）。

三、混合所（suǒ）有制下的（de）国有企业公司治理

（一（yī））国有企业混合所有（yǒu）制改革的（de）根本逻辑

       本轮国有（yǒu）企业改革不同于以往国企（qǐ）改革的特点是，从内（nèi）部（bù）消化（huà）为主转向外部混合为（wéi）主，从（cóng）存量转让为主转向增量引（yǐn）入为主，从资产处置为主上升到（dào）资本驱动为主，改革的意（yì）图从以往（wǎng）的（de）重产权调整转向重建立现代企业制度（dù），从重体制到重机制。也（yě）就是说，当（dāng）前国有企业混（hún）合（hé）所有制改革的根本（běn）逻辑是以（yǐ）产权结构调整为（wéi）前提，以公司治理优化为基础、以经营（yíng）机制增效为核（hé）心 。

       1. 以调整产（chǎn）权（quán）结构为（wéi）前提（tí）实（shí）现股权结构多元（yuán）化（huà）。混改包括正向（xiàng）混（hún）改和逆（nì）向混改，所谓正向混改就（jiù）是国有企业通过产权市场（chǎng）或证券市场“引进来”，引入本企业（yè）的战略投（tóu）资者 ；所谓逆向混改就是通过股权投资的方（fāng）式“投出去”，成为其（qí）他企业的战略投资者。无论是“引进（jìn）来”或（huò）者“投出去”，根本（běn）上都是基于国（guó）有企业的战（zhàn）略引领，通（tōng）过资本混合（hé）的手段实现股权结构多元化 。

       2. 以（yǐ）优化治理（lǐ）结（jié）构为基础实现法人（rén）治理规范化。混合（hé）所有制相（xiàng）对于国有独资（zī）而言，其利（lì）益相关者除了一（yī）般的（de）内外部（bù）利（lì）益相关者（zhě）（包括（kuò）股东、董事会、监事会、经理、员工、债权人、政府部（bù）门（mén）、监（jiān）管机构（gòu）等）外，最（zuì）根本的不同之处是存在国有股东之（zhī）外（wài）的其他所有（yǒu）制股东，不再是国（guó）有股东（dōng）一股独大或一言（yán）堂（táng）。在国有独资的情形（xíng）下，由于没有外部股东的制约，许（xǔ）多（duō）国有企业行政化甚至官僚化的特点（diǎn）十分明显（xiǎn）。在混合所（suǒ）有制（zhì）下各方股东（dōng）利益需要平（píng）衡，因此（cǐ）更加有法人治理规范（fàn）化的内生要求和实施条件 。

       3. 以建（jiàn）立灵活高效（xiào）的经营机制（zhì）为核心实现公司（sī）运营（yíng）的市场化。相（xiàng）对（duì）于股权一元化，多（duō）元化股权结构的（de）公司有利于（yú）发挥各种所有制企业的优势，克服其自身（shēn）的体制弊端或弱势，建立（lì）高效（xiào）的经（jīng）营机制。

总（zǒng）之，国有企业混合所有（yǒu）制改革（gé）的（de）根本目标和底层逻辑就是从（cóng）由（yóu）政府主导（dǎo）的资（zī）产（chǎn）处置（zhì）转变为由资（zī）本驱动的（de）股权合作，从而（ér）使国有企业（yè）的治（zhì）理从行政化向市场化（huà）转（zhuǎn）变。

（二）混合（hé）所有制下的国有企业（yè）公司（sī）治理存在的实践问题（tí）

       如前所述，混合所（suǒ）有制改（gǎi）革（gé）为国有企业发（fā）展提供了新的方向，为国有企业发展灌注了新（xīn）的（de）动力，同时（shí）也为市场上各类充裕的社会资本保值增值创（chuàng）造（zào）了良（liáng）好的条件（jiàn）。改（gǎi）制为国有企业带来（lái）种种利好，如短（duǎn）期内增强了企业资金实力、降低负债（zhài）率、改善财（cái）务基本面，从（cóng）而降低了（le）改革的（de）难度（dù） ；导入了各种新资源、改善（shàn）了公（gōng）司的运（yùn）营机制，更有条（tiáo）件处理政企不分带来的委托代（dài）理（lǐ）问题，提升（shēng）了公司的治理水平 。

但是，在处理国（guó）有股东与其他所有制股（gǔ）东之间（jiān）的利益关系上，实（shí）践中仍存在许多亟待解决的问（wèn）题，主要有以（yǐ）下几方面。

       1. 理念有（yǒu）冲突

       实际上，混合所有制改革（gé）并非（fēi）“一混就灵”，很多时候反而（ér）是“一混就不（bú）灵（líng）”或者不能（néng）达到“混合该有的（de）灵（líng）”。一般而（ér）言，国有资本的本来性质决（jué）定了其更重视长（zhǎng）期回报以及履行社会责（zé）任，而（ér）社会资本则（zé）更看重短期经济利益，追求（qiú）投资的（de）快速回报和较（jiào）高的回报率。因（yīn）此，实践（jiàn）中存在不同所（suǒ）有制股东基于理念（niàn）和（hé）动机的不同（tóng）而引（yǐn）起争议的情（qíng）况。

       2. 文化（huà）不融（róng）合（hé）

       企业（yè）文化往往是一个企业无形但有效（xiào）的治理机制，不同企业（yè）之间由于其发展历程、体制机制、领导人理念等（děng）不同必然（rán）存在不同的文化。在混改企（qǐ）业，由于体制差异带来的文化（huà）不兼容（róng）更加明显，如（rú）国有一方可能决（jué）策偏向保守、执行注重（chóng）程序，民营（yíng）一方可能决策偏向激进、执行（háng）偏重效率。一般（bān）而言，国有企业与其他（tā）类（lèi）型的企业相比，虽然（rán）占据了政策、人才、资金（jīn）等各方面的优势，但缺乏灵活（huó）性和创新动力等。如果混改后的企业不能进（jìn）行（háng）有效的文化（huà）融合，可能（néng）会影（yǐng）响（xiǎng）社会资本对（duì）混改的参与程度，或者混改后的国（guó）企依（yī）然缺失（shī）混合（hé）所有制本应带来的现代企业公司（sī）治理机制的重塑，也就不能（néng）带来（lái）企业的活力和创（chuàng）新（xīn）动力。

       3. 机制不匹配

       此（cǐ）外，相比（bǐ）而（ér）言，社会资（zī）本的投资决策无论是标（biāo）准还是目标都比较单一，针对某一投资（zī）项（xiàng）目很容易（yì）拍板，而国有（yǒu）资本所有者必须在条条（tiáo）框框（kuàng）下层层上报审批，并且国资监管方面也未能对混合所有制（zhì）改革出台相应的（de）配套（tào）制度，仍遵循国有独资下的管理模式，或（huò）者由于原有（yǒu）大（dà）股东（dōng）控制（zhì）力减弱，在决（jué）策程序和审批流程上反（fǎn）而比（bǐ）原来更复杂（zá）。这些都很大程度地限制了混合所有制企业的效率。

四、混合所（suǒ）有（yǒu）制改革下国有企（qǐ）业（yè）的公（gōng）司（sī）治理对策建议

       综上所述，混合所（suǒ）有制下国有企业面临的公司治理问（wèn）题（tí），需要（yào）国有监管体（tǐ）系的相应调（diào）适和（hé）各方股（gǔ）东共同的努力。本文提出（chū）如下建（jiàn）议。

（一）国（guó）有（yǒu）股（gǔ）权管（guǎn）理（lǐ）部门要基于股权管理行使股（gǔ）东权利，切实尊重改制企业的市场主体地位

       国有企业混（hún）改（gǎi）后，原（yuán）国有股东成为混改企（qǐ）业的控股股东或者参股（gǔ）股东，不再是原（yuán）来的国有独资，原（yuán）有的（de）管（guǎn）理关系也（yě）要做出相应调整。原（yuán）有大股东需基于股权管理（而不是行政权力（lì））行使股东权利，通过（guò）股东会（股东（dōng）大会）或（huò）其派出董事在（zài）董事会上行使权利对（duì）混改企业实施管理，具体（tǐ）管理权（quán）限可以根据国（guó）有股东的不同持股比例而有所差别。对于需要国有集（jí）团或（huò）国资监（jiān）管（guǎn）审批的实现，尽量采用清单制管理（lǐ），最（zuì）好是（shì）采（cǎi）用（yòng）负面清单管理，并（bìng）且清单事项要尽可（kě）能清（qīng）晰具体。

（二）合资前充分沟通公（gōng）司治理的（de）各项安排（pái），并以合资文件方式尽可（kě）能详尽地予以确认

       新引进的股东应该充分发挥（huī）自身的专业（yè）或（huò）资源（yuán）优势，在（zài）股东会或董事会层面（miàn）有效发挥其参与决（jué）策的（de）作用（yòng）。因此（cǐ）各方需要在合（hé）资前根据法律法规的规定进行（háng）充分协商，在（zài）合（hé）资协议（yì）和公（gōng）司章程中尽量详细地加以（yǐ）界定，从源头机（jī）制（zhì）设计上要避免（miǎn）陷入“公司治理的（de）死局”。

（三）在（zài）坚（jiān）持改革初衷的基（jī）础上（shàng）创（chuàng）新改制企业（yè）的法人治理机制（zhì）

       1. 结（jié）合混（hún）改（gǎi）立（lì）意和大局方向，厘清（qīng）边（biān）界（jiè），构建具有中国特色的（de）国企法人治（zhì）理结构。党中央强调（diào），构建（jiàn）中国特色国企（qǐ）法人治理结（jié）构必须坚持两个（gè）原则 ：“坚持党对（duì）国有企（qǐ）业的领导（dǎo）的重大政治（zhì）原则，必（bì）须一以贯之 ；建立现代企业（yè）制（zhì）度（dù）是国有企业改革的方向，也必须（xū）一以（yǐ）贯之”。这就提出了如何发挥（huī）党组织在混（hún）改国企公司治（zhì）理作用（yòng）的课题。对此（cǐ），笔者认为，党（dǎng）组织作（zuò）为治理主（zhǔ）体的重要部（bù）分需要精（jīng）心设计并与各方股东充分沟（gōu）通，通过规范化（huà）、程（chéng）序化的方式嵌入其中，既要发挥其（qí）“把方（fāng）向、管大局、促落实”的重要作用，又（yòu）不能越俎代庖实际（jì）代行了董事会应尽的（de）职责，这些都（dōu）需要在（zài）实践中不断摸索（suǒ）完善。

       2. 强化市场主体地位（wèi），组建（jiàn）权责明晰、专业高效、运转协调的高质（zhì）量董事（shì）会。一切管理都是服（fú）务于业务的（de）。董事会作为改制企业的核心决策机构，其（qí）权责（zé）定（dìng）位为“定战略、作决（jué）策、防（fáng）风险”，因此高素（sù）质的董事会是高质量公（gōng）司治理的关键。国有股东上级单位或（huò）者国（guó）资监管部门需要（yào）充分（fèn）授权，将决策权充分落实到董事会，如战略规划、选人用人、工资总额等，同时（shí）强化其决策把关、考核（hé）评价、风险管理、深化改革等（děng）职责。也（yě）就（jiù）是说，要以董事会为核心充分体现改（gǎi）制（zhì）后（hòu）企业的市场主体地位，以灵（líng）活高效的机制适（shì）应（yīng）业（yè）务创（chuàng）新的需要。

（四）良（liáng）好的（de）公司治理从选择合适的战略合作伙伴开（kāi）局

       改制后的国（guó）企公（gōng）司治（zhì）理面临千头万绪的复杂局（jú）面，但现实中有些矛盾（dùn）却是源于先天不足，也就是选择合作伙（huǒ）伴的不（bú）够慎重，导致此（cǐ）后（hòu）的“治（zhì）理死局”。可以（yǐ）说（shuō）选择志同道合的（de）战略合作（zuò）伙伴就是（shì）为合（hé）资后的公司治理开了个好局。国（guó）有企业发起混改首先需（xū）要十（shí）分明晰的战略意图，以此为基础（chǔ）寻求战略匹配度高的（de）企（qǐ）业或投资机构（gòu）。混改前还需要（yào）各（gè）方充分沟（gōu）通谈判，弄（nòng）清各方的期望和底线、探（tàn）讨各方对混改企（qǐ）业未来的发展计划和可（kě）匹配的（de）资源，明（míng）确各方在混改（gǎi）企业管理（lǐ）参与程度和进退空间。产业协同、战略匹配、文化（huà）融合（hé）、资源共享（xiǎng）是选择战略合作伙伴可用以参照的原则。

（五）强激（jī）励促活（huó）力，激发（fā）企业（yè）的自驱力

        混改的初衷（zhōng）是为了（le）克服国有独资的弊端（duān），提升国有资本的（de）运营效率。建（jiàn）议可在以下几方面着力。

        1. 营（yíng）造现（xiàn）代企（qǐ）业公司治理的良好文化（huà）氛围。大力弘（hóng）扬（yáng）企业家精神，在合法合规的范围内对（duì）企业家高度信任、充分（fèn）授权，给予其更多的自主空间以及更大力度（dù）的物质（zhì）激励和（hé）精（jīng）神激励，建立探索过程的容错（cuò）纠错机制，将（jiāng）干部在改（gǎi）革中因（yīn）缺乏经验或（huò）先行先试中的失误（wù）或错误，与明知故（gù）犯、以（yǐ）权谋（móu）私违法乱纪区分（fèn）开，既要鼓（gǔ）励和约束干部（bù），也要保（bǎo）护（hù）干部，营造良好的改革创（chuàng）新和现代企业（yè）公司治理氛围。

        2. 建立和完善职业经理人制（zhì）度。在党组（zǔ）织政治保障作用发（fā）挥的前提下，董事会应（yīng）承（chéng）担起选聘高级管理人（rén）员（yuán）的（de）职责，建立系统（tǒng）的市场化选聘、考核（hé）、激励、监（jiān）督（dū）、解聘制度，契约化（huà）、系统（tǒng）化（huà）、规范化经理人制度，形成以总（zǒng）经理（lǐ）为首的整个企业能上能下、能进能出、公平自主（zhǔ）的用人制度，提（tí）高混改企（qǐ）业内部机制的灵活性。

        3. 建立中长期经（jīng）理人激励（lì）方案。积极（jí）探索通（tōng）过实施股权（quán）激励的（de）方（fāng）式，进一（yī）步优化经理（lǐ）人（rén）与（yǔ）企业之间的（de）关系（xì），根据企业的不同条件探（tàn）索实施股（gǔ）票期权、股（gǔ）票增值权（quán）、限制性（xìng）股票（piào）、员工（gōng）持股、EVA 激（jī）励、项目跟投等中长期的激励机制，和管理团队合理共享创新发展成果、适当分担发展（zhǎn）风险，让经（jīng）理（lǐ）人（rén）成（chéng）为与企业（yè）经营（yíng）管理的利（lì）益相关者，降低（dī）企业的代理成本。

（六）完善混合所有制改革（gé）的法（fǎ）律法（fǎ）规

        我国在进行混（hún）合所有制改革的过（guò）程中，应（yīng）当高（gāo）度重视混合所有制改（gǎi）革相关法（fǎ）律法规的（de）完善，以法律法规保障的方（fāng）式引导国有企业深化改（gǎi）革。比如（rú）《公司法》《证（zhèng）券法》《资（zī）产评估法》以及《国有资（zī）产评估（gū）管理方（fāng）法》等（děng）法律（lǜ）法规制度的（de）完善与修订，针对国有企（qǐ）业存在的（de）政企不分、委托代理（lǐ）成（chéng）本高（gāo）以（yǐ）及脱离实际情况等问题，进一（yī）步（bù）对相关法律法规的内容进行细化，明确国有企业的功能（néng）和定（dìng）位，高度重视现代企业制度（dù）以及国有（yǒu）产权保护机制的完善，为混合所（suǒ）有制下国（guó）有企（qǐ）业的公司治理提供（gòng）法律保（bǎo）障，同时（shí）避（bì）免（miǎn）国有资（zī）产流失，切（qiē）实维护国（guó）家和人民的利益（yì）。

五、结论

       综上所述，本（běn）轮国企混合所有制（zhì）改革（gé）是（shì）当（dāng）前国有企（qǐ）业发展的重要机遇（yù）。混合所有制改革下的国有企业公司治理需立足改革（gé）的出（chū）发点，聚焦创新发展（zhǎn）、激发（fā）活力进（jìn）行（háng）治理机制的实践探（tàn）索。当然改革的（de）过程总是存（cún）在许多（duō）问题需要逐步（bù）理顺和完善。在这个过程中（zhōng），需要从社会层（céng）面、法制层面以及管理（lǐ）层面各方联动促进，以实施混合所有制（zhì）改革下（xià）国有企业公司治理的伟（wěi）大实（shí）践（jiàn）。