备受关（guān）注的上市公（gōng）司独立（lì）董事（shì）制度（dù）迎来（lái）全面改革。国务（wù）院（yuàn）办（bàn）公厅发布（bù）《关于（yú）上市公司独立董事制度（dù）改革的意见》（以下（xià）简称《意（yì）见》），中国（guó）证监会随（suí）后就相关管理（lǐ）办法征求意见，首次（cì）就（jiù）独（dú）立董事的角色定位（wèi）、职责范围、履职方式等进行系统性清晰界定，回应（yīng）市场关切，为独立董事（shì）更好（hǎo）履职（zhí）提供制度保障。

       上市公司（sī）独立董事（shì）制度是中国特（tè）色现代企业制度的重要组（zǔ）成部分，是资本市场基础制度的重要内容。独立董事制度作（zuò）为上市公（gōng）司治理结（jié）构的重要一环，在促进公司（sī）规范运作、保（bǎo）护（hù）中小投资者（zhě）合法权益、推动资本市（shì）场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但（dàn）随着（zhe）全面深化资（zī）本（běn）市（shì）场改革向纵深推进（jìn），独立董事定（dìng）位不清晰、责权利不（bú）对等、监（jiān）督（dū）手段不（bú）够、履职保障不足等制度性问题（tí）亟待解决，已不（bú）能满足（zú）资本市场高质量发展的内（nèi）在要求。

 

一、总体要求

 

（一）指导思想（xiǎng）。坚持以习近平（píng）新（xīn）时代中（zhōng）国特（tè）色社（shè）会主义思想为指导（dǎo），深（shēn）入贯彻党的二（èr）十大（dà）精神，坚（jiān）持以（yǐ）人（rén）民为中心的（de）发展思想，完整、准（zhǔn）确、全面贯（guàn）彻新（xīn）发展理念，加强资本（běn）市（shì）场基础制度建设，系统完善符合中国特色现（xiàn）代企业制度（dù）要求（qiú）的上市公司独（dú）立董事制度（dù），大力提高上市公（gōng）司质量，为加快（kuài）建设规范、透（tòu）明（míng）、开（kāi）放、有活力、有（yǒu）韧性的资本市（shì）场提供有力支撑。

 

（二）基本原则。坚（jiān）持（chí）基本定（dìng）位，将独立董（dǒng）事制度（dù）作为（wéi）上市（shì）公司治理重要制度安排，更加有效发挥独立董（dǒng）事的决策、监督（dū）、咨询（xún）作用。坚持立足国情，体现中国特色和资本市场发（fā）展阶段特征，构建符（fú）合（hé）我国（guó）国情的上市公（gōng）司独立（lì）董事制（zhì）度体系。坚（jiān）持系统观念，平衡（héng）好企业各治理主（zhǔ）体的关（guān）系（xì），把握好制度供给和市场培育的协（xié）同（tóng），做好立法、执（zhí）法、司法（fǎ）各环节衔接，增（zēng）强改革的系统性、整（zhěng）体性、协同（tóng）性。坚持问题导向，着力补短板强弱项，从独立（lì）董事（shì）的地位、作（zuò）用（yòng）、选择、管（guǎn）理、监督等方面作出制度性规范，切实（shí）解（jiě）决制约独立（lì）董事发（fā）挥（huī）作用的突出问题，强化独立董事监督（dū）效能，确保独立董事发挥（huī）应有作用。

 

（三）主要目标（biāo）。通（tōng）过改革，加快形成更加（jiā）科学的上（shàng）市（shì）公司独立董事（shì）制度（dù）体（tǐ）系，推动（dòng）独立（lì）董事权责（zé）更加匹（pǐ）配、职能更（gèng）加优化、监督更加有力、选任管理更（gèng）加（jiā）科学，更好发挥上市公司独立董事制度（dù）在完善中国特色现代企业（yè）制度、健（jiàn）全企（qǐ）业监督体系、推动资本（běn）市场健康稳定（dìng）发（fā）展方面的重要作用。

 

二、主要（yào）任务

 

（一）明确独（dú）立董事职责定位（wèi）。完善制（zhì）度供给，明确独立董事在上市公（gōng）司治（zhì）理中的法（fǎ）定地位和职责界限。独（dú）立董事作为上市公司董事会成员，对上市（shì）公司及（jí）全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在（zài）董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业（yè）咨（zī）询作用，推动更（gèng）好实（shí）现（xiàn）董事会定（dìng）战略、作（zuò）决策、防风险的功能。更加充分发挥独立（lì）董事的监督作用，根据独立董事独立性（xìng）、专业性特点，明确独立（lì）董事应当特别（bié）关（guān）注公司与（yǔ）其控（kòng）股股（gǔ）东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项（xiàng），重（chóng）点对关联交易、财务会计报告、董（dǒng）事及高（gāo）级（jí）管理人员任免、薪酬等关（guān）键（jiàn）领域（yù）进行监督，促使董事会决策符（fú）合公司整体利（lì）益，尤其是保护中（zhōng）小股东（dōng）合法权益。压实独立董事（shì）监督职责，对独立董（dǒng）事审（shěn）议潜在重大利益（yì）冲突事项设置严（yán）格的履职要求。推动修改公司（sī）法，完善独立董事相关规定。

 

（二）优化（huà）独立（lì）董（dǒng）事履（lǚ）职方式（shì）。鼓励上市公司优（yōu）化董（dǒng）事（shì）会组成（chéng）结构，上市公司（sī）董事会（huì）中独立董事应当占三（sān）分（fèn）之一以（yǐ）上，国有（yǒu）控股上市公司董（dǒng）事（shì）会（huì）中外部董事（含（hán）独立董事）应（yīng）当占多数（shù）。加（jiā）大监督力度，搭建（jiàn）独（dú）立（lì）董事有效履（lǚ）职平台，前移（yí）监督（dū）关口。上市公司董（dǒng）事会应当设立审计（jì）委员（yuán）会，成员全（quán）部由非执行董事组成，其中独立（lì）董（dǒng）事占多（duō）数。审计（jì）委员（yuán）会承担审核（hé）公司财务信（xìn）息及其披露、监（jiān）督及（jí）评（píng）估内（nèi）外（wài）部审计工作和公司（sī）内部控（kòng）制等职责。财（cái）务会计报告及其披露等重大事项应当由审计委员会（huì）事前认可后，再提交（jiāo）董事会审议。在上市公司董事会中逐步推行建立独立董事占（zhàn）多数（shù）的提名委员会、薪酬与考核委（wěi）员会，负责审核董事（shì）及（jí）高级管理人员的任免、薪酬等事项（xiàng）并向董事会提出建议（yì）。建立全（quán）部由独立董（dǒng）事参加的专门（mén）会议机制，关联交（jiāo）易等（děng）潜（qián）在重大利益（yì）冲（chōng）突事（shì）项在提交董事（shì）会审议前（qián），应当由（yóu）独（dú）立董事专门会议进（jìn）行事前（qián）认（rèn）可。完善独立董事参与（yǔ）董事会专门（mén）委员会和专门会（huì）议的信息披露要求，提升独立（lì）董事（shì）履职的透明度。完善独（dú）立董事特别职权，推动独立董事合理行使独（dú）立聘请中介机构、征集股东（dōng）权利等职权，更好履行监督职责。健全独立董事（shì）与中小投资者（zhě）之间的沟通交流机制。

 

（三）强化（huà）独立董事任职管理（lǐ）。独立董事（shì）应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人（rén）品德，符（fú）合独立性要求，与（yǔ）上市公司及其主要股（gǔ）东、实（shí）际控（kòng）制（zhì）人（rén）存在亲属、持股（gǔ）、任职、重（chóng）大业务往来等利（lì）害关系（xì）（以下简称利害关系）的人员不（bú）得担任独立董（dǒng）事。建立独（dú）立董（dǒng）事资格认定（dìng）制度，明确独立董（dǒng）事资格的（de）申请、审查、公开等要求，审（shěn）慎判断上市公（gōng）司拟聘任的独立（lì）董事是（shì）否符（fú）合（hé）要（yào）求，证券监（jiān）督管（guǎn）理机（jī）构要加（jiā）强（qiáng）对资格认定工作的组织和（hé）监督。国有资产监督管理机（jī）构要（yào）加强对国有控股上市（shì）公司独立董事选聘管（guǎn）理的（de）监督。拓展优秀独（dú）立（lì）董事来源，适（shì）应市（shì）场化（huà）发展需要，探索建立（lì）独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在（zài）所从（cóng）事的领（lǐng）域内（nèi）有（yǒu）较高声誉的人士担任独立（lì）董事。制定独立董事职业道德（dé）规范，倡导独（dú）立董（dǒng）事塑造正（zhèng）直诚信、公正独（dú）立、积极履职的（de）良好职业形象（xiàng）。提升独（dú）立董事培训针对性，明确最低时间要求，增强独立董事合规意识。

 

（四）改善（shàn）独（dú）立董事（shì）选（xuǎn）任制度。优（yōu）化提名机制，支持上（shàng）市公司董事（shì）会（huì）、监事会（huì）、符合条（tiáo）件的股东提名独立董事，鼓励投资者（zhě）保护机（jī）构（gòu）等（děng）主体依法通（tōng）过公开征集股东权利的方式（shì）提名（míng）独立董事。建立提名回避机制，上市公司提名人不得（dé）提名与其（qí）存（cún）在利害关系的人员或者有（yǒu）其（qí）他可能（néng）影响独立履职情形的关系密切人（rén）员作为独立（lì）董事候选人。董事会提名委（wěi）员会应当对候选（xuǎn）人的任职资格进行（háng）审查，上市公（gōng）司在股（gǔ）东大会（huì）选举（jǔ）前（qián）应当公（gōng）开提名人、被提名人和候选人资格审查情况。上市公司股东（dōng）大会（huì）选举独立董事推（tuī）行累积投票制，鼓励通过差额选举方（fāng）式实施累积投票制，推动（dòng）中小（xiǎo）投资者积（jī）极（jí）行（háng）使股东权利。建立独立董事独立性定期测（cè）试（shì）机制，通过独立董事自查、上市公司评估、信（xìn）息（xī）公开（kāi）披露等方式，确保独（dú）立董事持续（xù）独立履职，不受上市公司及其主要股东、实际控制（zhì）人影响。对不符合独立性要求（qiú）的独立董事，上市公司应当立即停止其履行职责，按照法定（dìng）程（chéng）序解聘。

 

（五（wǔ））加强独立董事履职保（bǎo）障（zhàng）。健全上市公司独立董事履职保（bǎo）障机制，上市公司应当从（cóng）组织、人员、资源（yuán）、信息（xī）、经费等方面为独立董事履职提供必要（yào）条件（jiàn），确保（bǎo）独立董（dǒng）事依法（fǎ）充分（fèn）履职。鼓励上市公司推（tuī）动独（dú）立董事提前参（cān）与重大复杂项目研究论证等环节，推动（dòng）独（dú）立董事（shì）履职与公司内部决策流程（chéng）有效（xiào）融合。落实上（shàng）市公司及相关主体的独立董（dǒng）事履职保障责（zé）任，丰（fēng）富证券监督管理机构监管（guǎn）手段（duàn），强化对上市公（gōng）司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理。畅通（tōng）独（dú）立董事与证券监督管理机（jī）构、证券交易（yì）所（suǒ）的沟通渠道（dào），健全独立董事履职（zhí）受（shòu）限救济机（jī）制。鼓励上市公司为（wéi）独立董（dǒng）事投（tóu）保董事责任保险，支持保（bǎo）险公（gōng）司开展符合上（shàng）市公（gōng）司（sī）需求的相关责任保险业务（wù），降（jiàng）低独立董事正常履（lǚ）职的（de）风（fēng）险。

 

（六（liù））严格独立董（dǒng）事（shì）履（lǚ）职情（qíng）况监督管（guǎn）理。压（yā）紧压实独立董（dǒng）事履（lǚ）职责任，进一步规范独（dú）立董事（shì）日常（cháng）履职行为（wéi），明确最低工作时间，提出制作工作记录、定（dìng）期（qī）述职等要求（qiú），确定独立董（dǒng）事合理兼职的上市公（gōng）司家数（shù），强化独立董事履职投入。证券（quàn）监（jiān）督管理（lǐ）机构、证券交（jiāo）易（yì）所通（tōng）过现（xiàn）场检查、非现（xiàn）场监（jiān）管、自律管理等方式，加大对独立（lì）董事履职的监（jiān）管力度（dù），督促独立董事勤勉尽责（zé）。发挥（huī）自律组织（zhī）作用，持续优化自（zì）我管理和服务，加（jiā）强（qiáng）独立董事职业规范和（hé）履（lǚ）职支（zhī）撑。完善（shàn）独立董事履职评价（jià）制度（dù），研究建立覆盖科学决策、监督问（wèn）效、建言献策等方面的评价标准，国有资产监（jiān）督管理机构加强对（duì）国有控（kòng）股上市公司独立（lì）董事履职情况的跟踪指（zhǐ）导。建立（lì）独立董事声誉激励约束机（jī）制（zhì），将履职情况纳入资（zī）本市场诚信档案，推动实现正向激励与反面警示并重，增强独（dú）立董事职业（yè）认同感（gǎn）和荣誉感。

 

（七）健全独立董事责任约束机制（zhì）。坚持“零（líng）容忍（rěn）”打击证券违法（fǎ）违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责（zé）任追究力度，独（dú）立董事不勤勉（miǎn）履行法（fǎ）定职责、损害公司或者股东合法（fǎ）权（quán）益（yì）的，依法严肃追责。按照（zhào）责（zé）权（quán）利匹配（pèi）的原则，兼顾独立董事的董（dǒng）事地（dì）位和外部身份特点，明确独立董事与非独立（lì）董事承担共同而有区别（bié）的法律责（zé）任，在董（dǒng）事对公司董（dǒng）事会决议（yì）、信息（xī）披露负有法定责任的基础上，推动（dòng）针对性设（shè）置独立董事的行政责任、民事责任认定标准，体（tǐ）现过罚（fá）相当、精准追责。结合独立董事的主观过错（cuò）、在决策过（guò）程中所（suǒ）起（qǐ）的（de）作用、了解信息的途径、为核验信息（xī）采取的（de）措施等情况（kuàng）综合判（pàn）断，合理认定独立董事承担民事赔偿责任的（de）形（xíng）式、比例和金（jīn）额，实现法律效（xiào）果和社会效果（guǒ）的有机统一。推动修改相关法（fǎ）律法规，构（gòu）建完善的（de）独（dú）立董事责任体系。

 

（八）完善（shàn）协同高效的内外部监督体系（xì）。建立健全与独立董事监督相协调的内部监督体系，形成各类（lèi）监督（dū）全面（miàn）覆盖、各有侧重、有机互动的上市公司（sī）内部（bù）监督（dū）机制，全（quán）面提升公（gōng）司治理水平。推动加快建立（lì）健全依法从严打击（jī）证券违法（fǎ）犯罪活动的执（zhí）法司法（fǎ）体制机制，有效发挥（huī）证（zhèng）券服务机构、社会舆（yú）论等（děng）监督作（zuò）用（yòng），形成对上市（shì）公司及其（qí）控（kòng）股股东、实际（jì）控制人等主体的强大监督合力。健全具有中国（guó）特色的国有（yǒu）企业监督机制，推动加强纪检（jiǎn）监察监督、巡（xún）视监督、国有资产监（jiān）管（guǎn）、审计监督、财会监督（dū）、社会（huì）监督等（děng）统筹（chóu）衔接，进一（yī）步提高（gāo）国有（yǒu）控股上（shàng）市公司监督整体效能。

 

三、组织（zhī）实施

 

（一）加（jiā）强党（dǎng）的领导。坚（jiān）持党对上市公（gōng）司独（dú）立董事制度改革工作的全（quán）面领（lǐng）导，确保正（zhèng）确政治方向。各（gè）相关（guān）地区、部门和（hé）单位要切实把思想和行动统（tǒng）一到党中央（yāng）、国（guó）务院决策部署上来，高度重（chóng）视和（hé）支持上市公司独（dú）立董事制度（dù）改（gǎi）革工（gōng）作，明确职责分（fèn）工和落实措施，确（què）保各项任务落到实（shí）处（chù）。各（gè）相（xiàng）关地（dì）区（qū）、部门和（hé）单（dān）位（wèi）要加强统筹协调（diào）衔接，形成工（gōng）作合力，提升改革整体效（xiào）果（guǒ）。国有控股上（shàng）市公司要（yào）落实“两个一（yī）以贯之”要求，充分（fèn）发挥（huī）党（dǎng）委（wěi）（党组）把（bǎ）方向、管大局、保落实的（de）领导作用，支持董事（shì）会和独（dú）立董（dǒng）事依（yī）法行使职权。

 

（二）完善制度供给（gěi）。各相关地区、部门和单（dān）位要根据自身职责，完善上市公司独立董事制度体系（xì），推动修改（gǎi）公司（sī）法（fǎ）等法律，明确独立董（dǒng）事的设置、责任（rèn）等基础性（xìng）法律规定（dìng）。制（zhì）定上市（shì）公司监督管（guǎn）理条例，落实独立董事的职责定位（wèi）、选任（rèn）管理（lǐ）、履职方式、履（lǚ）职保障（zhàng）、行政监管等制度措施。完善（shàn）证券（quàn）监督管（guǎn）理机（jī）构（gòu）、证（zhèng）券（quàn）交易所等配套规（guī）则，细化（huà）上市（shì）公司独立董事（shì）制度各环节具体要（yào）求，构建科学（xué）合理、互相衔接（jiē）的规则体系，充分发（fā）挥（huī）法治的引领（lǐng）、规范、保障作用（yòng）。国有资产监督管理机构加强对（duì）国有控股（gǔ）上市公（gōng）司的监督（dū）管理，指导国有控股股东依法（fǎ）履行好职责，推动上市公司独（dú）立董事更好发挥（huī）作（zuò）用。财政（zhèng）部门和金融监督管理部门统筹完善（shàn）金融机（jī）构独立董事相关规（guī）则。国有（yǒu）文化企业国资监管（guǎn）部门统筹落实坚持正确（què）导向相关要求，推动国有文化企业坚（jiān）持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统（tǒng）一，加强对国有文化上市（shì）公司独立董事的履职管理（lǐ）。各相关地区、部门和（hé）单（dān）位要加强协（xié）作，做好上市公（gōng）司（sī）独立（lì）董事制度与国有控股上市公司、金融（róng）类上市公司等（děng）主体公（gōng）司治理相关规定的衔接。

 

（三）加大宣（xuān）传力度。各相（xiàng）关地区（qū）、部门和单位要做好宣（xuān）传工作，多（duō）渠道、多平台加强对上市公司独（dú）立董事制（zhì）度改革重要意义的宣传，增进（jìn）认知认（rèn）同、凝聚各方共识，营造（zào）良好的改革环境和崇（chóng）法守信（xìn）的市场（chǎng）环（huán）境（jìng）。

 

证监会：完（wán）善独立董事制（zhì）度（dù）供给,制定发布《上市公司（sī）独立董（dǒng）事管理办（bàn）法》

 

       证监会表示，将坚决贯（guàn）彻党中央、国务院决策部署，把上市公司独立董事（shì）制（zhì）度改革作为全面深化资（zī）本（běn）市场改（gǎi）革的重要任务（wù），切（qiē）实抓（zhuā）好《意见》贯彻落实工作。把（bǎ）学习（xí）好、宣传好《意见》作为当前一（yī）项重要的任务，加大政策（cè）宣（xuān）讲力度，统一思想（xiǎng）认识，准确把握《意见》精神和政策要求。

  

       完善独立董事制度供给，推动出台（tái）上（shàng）市公（gōng）司监（jiān）督管理（lǐ）条（tiáo）例，制定发布《上市公司独立董事管理办法（fǎ）》，完善配套制度规则，系统规范独立董事制（zhì）度各环节具体要求，加大对独立董事履职等的监督管理，促进独立董事切实发挥作用。着力加强与相关（guān）部门（mén）和有关（guān）方（fāng）面的协（xié）作配合，不断优化政策环境和生态体系，增进认知认同、凝（níng）聚各方共识，营造良好的改革环境和（hé）崇法守信的市场环（huán）境（jìng），推动资本（běn）市（shì）场（chǎng）持续健康稳定发展。